各省、自治區、直轄市人民政府，國(guó)務院各部委、各直屬機構：

改組組建國(guó)有資本投資、運營公司，是以管資本爲主改革國(guó)有資本授權經(jīng)營體制的重要舉措。按照《中共中央國(guó)務院關于深化國(guó)有企業改革的指導意見》、《國(guó)務院關于改革和完善國(guó)有資産管理體制的若幹意見》有關要求和黨中央、國(guó)務院工作部署，爲加快推進(jìn)國(guó)有資本投資、運營公司改革試點工作，現提出以下實施意見。

一、總體要求

（一）指導思想。

全面(miàn)貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會(huì)精神，以習近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想爲指導，堅持社會(huì)主義市場經(jīng)濟改革方向(xiàng)，堅定不移加強黨對(duì)國(guó)有企業的領導，著(zhe)力創新體制機制，完善國(guó)有資産管理體制，深化國(guó)有企業改革，促進(jìn)國(guó)有資産保值增值，推動國(guó)有資本做強做優做大，有效防止國(guó)有資産流失，切實發(fā)揮國(guó)有企業在深化供給側結構性改革和推動經(jīng)濟高質量發(fā)展中的帶動作用。

（二）試點目标。

通過(guò)改組組建國(guó)有資本投資、運營公司，構建國(guó)有資本投資、運營主體，改革國(guó)有資本授權經(jīng)營體制，完善國(guó)有資産管理體制，實現國(guó)有資本所有權與企業經(jīng)營權分離，實行國(guó)有資本市場化運作。發(fā)揮國(guó)有資本投資、運營公司平台作用，促進(jìn)國(guó)有資本合理流動，優化國(guó)有資本投向(xiàng)，向(xiàng)重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，推動國(guó)有經(jīng)濟布局優化和結構調整，提高國(guó)有資本配置和運營效率，更好(hǎo)服務國(guó)家戰略需要試點先行，大膽探索，及時(shí)研究解決改革中的重點難點問題，盡快形成(chéng)可複制、可推廣的經(jīng)驗和模式。

（三）基本原則。

堅持黨的領導。建立健全中國(guó)特色現代國(guó)有企業制度，把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織内嵌到公司治理結構之中，明确和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發(fā)揮黨組織的領導作用，确保黨和國(guó)家方針政策、重大決策部署的貫徹執行。

堅持體制創新。以管資本爲主加強國(guó)有資産監管，完善國(guó)有資本投資運營的市場化機制。科學(xué)合理界定政府及國(guó)有資産監管機構，國(guó)有資本投資、運營公司和所持股企業的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進(jìn)一步落實企業市場主體地位，培育具有創新能(néng)力和國(guó)際競争力的國(guó)有骨幹企業。

堅持優化布局。通過(guò)授權國(guó)有資本投資、運營公司履行出資人職責，促進(jìn)國(guó)有資本合理流動，優化國(guó)有資本布局，使國(guó)有資本投資、運營更好(hǎo)地服務于國(guó)家戰略目标。

堅持強化監督。正确處理好(hǎo)授權經(jīng)營和加強監督的關系，明确監管職責，構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人監督和社會(huì)監督的監督體系，增強監督的協同性、針對(duì)性和有效性，防止國(guó)有資産流失。

二、試點内容

（一）功能(néng)定位。

國(guó)有資本投資、運營公司均爲在國(guó)家授權範圍内履行國(guó)有資本出資人職責的國(guó)有獨資公司，是國(guó)有資本市場化運作的專業平台。公司以資本爲紐帶、以産權爲基礎依法自主開(kāi)展國(guó)有資本運作，不從事(shì)具體生産經(jīng)營活動。國(guó)有資本投資、運營公司對(duì)所持股企業行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額爲限承擔有限責任，按照責權對(duì)應原則切實承擔優化國(guó)有資本布局、提升國(guó)有資本運營效率、實現國(guó)有資産保值增值等責任。

國(guó)有資本投資公司主要以服務國(guó)家戰略、優化國(guó)有資本布局、提升産業競争力爲目标，在關系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府确定的國(guó)有資本布局和結構優化要求，以對(duì)戰略性核心業務控股爲主，通過(guò)開(kāi)展投資融資、産業培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導和結構調整作用，推動産業集聚、化解過(guò)剩産能(néng)和轉型升級，培育核心競争力和創新能(néng)力，積極參與國(guó)際競争，著(zhe)力提升國(guó)有資本控制力、影響力。

國(guó)有資本運營公司主要以提升國(guó)有資本運營效率、提高國(guó)有資本回報爲目标，以财務性持股爲主，通過(guò)股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進(jìn)退等方式，盤活國(guó)有資産存量，引導和帶動社會(huì)資本共同發(fā)展，實現國(guó)有資本合理流動和保值增值。

（二）組建方式。

按照國(guó)家确定的目标任務和布局領域，國(guó)有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩(liǎng)種(zhǒng)方式設立。根據國(guó)有資本投資、運營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過(guò)無償劃轉或市場化方式重組整合相關國(guó)有資本。

劃入國(guó)有資本投資、運營公司的資産，爲現有企業整體股權（資産）或部分股權。股權劃入後(hòu)，按現行政策加快剝離國(guó)有企業辦社會(huì)職能(néng)和解決曆史遺留問題，采取市場化方式處置不良資産和業務等。股權劃入涉及上市公司的，應符合證券監管相關規定。

（三）授權機制。

按照國(guó)有資産監管機構授予出資人職責和政府直接授予出資人職責兩(liǎng)種(zhǒng)模式開(kāi)展國(guó)有資本投資、運營公司試點。

1.國(guó)有資産監管機構授權模式。政府授權國(guó)有資産監管機構依法對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司履行出資人職責；國(guó)有資産監管機構根據國(guó)有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，授權國(guó)有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明确對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司的監管内容和方式，依法落實國(guó)有資本投資、運營公司董事(shì)會(huì)職權。國(guó)有資本投資、運營公司對(duì)授權範圍内的國(guó)有資本履行出資人職責。國(guó)有資産監管機構負責對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司進(jìn)行考核和評價，并定期向(xiàng)本級人民政府報告，重點說(shuō)明所監管國(guó)有資本投資、運營公司貫徹國(guó)家戰略目标、國(guó)有資産保值增值等情況。

2.政府直接授權模式。政府直接授權國(guó)有資本投資、運營公司對(duì)授權範圍内的國(guó)有資本履行出資人職責。國(guó)有資本投資、運營公司根據授權自主開(kāi)展國(guó)有資本運作，貫徹落實國(guó)家戰略和政策目标，定期向(xiàng)政府報告年度工作情況，重大事(shì)項及時(shí)報告。政府直接對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司進(jìn)行考核和評價等。

（四）治理結構。

國(guó)有資本投資、運營公司不設股東會(huì)，由政府或國(guó)有資産監管機構行使股東會(huì)職權，政府或國(guó)有資産監管機構可以授權國(guó)有資本投資、運營公司董事(shì)會(huì)行使股東會(huì)部分職權。按照中國(guó)特色現代國(guó)有企業制度的要求，國(guó)有資本投資、運營公司設立黨組織、董事(shì)會(huì)、經(jīng)理層，規範公司治理結構，建立健全權責對(duì)等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發(fā)揮黨組織的領導作用、董事(shì)會(huì)的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。

1.黨組織。把加強黨的領導和完善公司治理統一起(qǐ)來，充分發(fā)揮黨組織把方向(xiàng)、管大局、保落實的作用。堅持黨管幹部原則與董事(shì)會(huì)依法産生、董事(shì)會(huì)依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向(xiàng)進(jìn)入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成(chéng)員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事(shì)會(huì)、經(jīng)理層，董事(shì)會(huì)、經(jīng)理層成(chéng)員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進(jìn)入黨組織領導班子。黨組織書記、董事(shì)長(cháng)一般由同一人擔任。對(duì)于重大經(jīng)營管理事(shì)項，黨組織研究讨論是董事(shì)會(huì)、經(jīng)理層決策的前置程序。國(guó)務院直接授權的國(guó)有資本投資、運營公司，應當設立黨組。紀檢監察機關向(xiàng)國(guó)有資本投資、運營公司派駐紀檢監察機構。

2.董事(shì)會(huì)。國(guó)有資本投資、運營公司設立董事(shì)會(huì)，根據授權，負責公司發(fā)展戰略和對(duì)外投資，經(jīng)理層選聘、業績考核、薪酬管理，向(xiàng)所持股企業派出董事(shì)等事(shì)項。董事(shì)會(huì)成(chéng)員原則上不少于9人，由執行董事(shì)、外部董事(shì)、職工董事(shì)組成(chéng)。保障國(guó)有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事(shì)等權利，外部董事(shì)應在董事(shì)會(huì)中占多數，職工董事(shì)由職工代表大會(huì)選舉産生。董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)1名，可設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)會(huì)下設戰略與投資委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計委員會(huì)、風險控制委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)在董事(shì)會(huì)授權範圍内開(kāi)展相關工作，協助董事(shì)會(huì)履行職責。

國(guó)有資産監管機構授權的國(guó)有資本投資、運營公司的執行董事(shì)、外部董事(shì)由國(guó)有資産監管機構委派。其中，外部董事(shì)由國(guó)有資産監管機構根據國(guó)有資本投資、運營公司董事(shì)會(huì)結構需求，從專職外部董事(shì)中選擇合适人員擔任。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由國(guó)有資産監管機構從董事(shì)會(huì)成(chéng)員中指定。

政府直接授權的國(guó)有資本投資、運營公司執行董事(shì)、外部董事(shì)（股權董事(shì)）由國(guó)務院或地方人民政府委派，董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由國(guó)務院或地方人民政府從董事(shì)會(huì)成(chéng)員中指定。其中，依據國(guó)有資本投資、運營公司職能(néng)定位，外部董事(shì)主要由政府綜合管理部門和相關行業主管部門提名，選擇專業人士擔任，由政府委派。外部董事(shì)可兼任董事(shì)會(huì)下屬專門委員會(huì)主席，按照公司治理結構的議事(shì)規則對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司的重大事(shì)項發(fā)表相關領域專業意見。

政府或國(guó)有資産監管機構委派外部董事(shì)要注重拓寬外部董事(shì)來源，人員選擇要符合國(guó)有資本投資、運營公司定位和專業要求，建立外部董事(shì)評價機制，确保充分發(fā)揮外部董事(shì)作用。

3.經(jīng)理層。國(guó)有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據董事(shì)會(huì)授權負責國(guó)有資本日常投資運營。董事(shì)長(cháng)與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。

國(guó)有資産監管機構授權的國(guó)有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國(guó)有資産監管機構黨組織管理，領導班子及其成(chéng)員的管理，以改組的企業集團爲基礎，根據具體情況區别對(duì)待。其中，由中管企業改組組建的國(guó)有資本投資、運營公司，領導班子及其成(chéng)員由中央管理；由非中管的中央企業改組組建或新設的國(guó)有資本投資、運營公司，領導班子及其成(chéng)員的管理按照幹部管理權限确定。

政府直接授權的國(guó)有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領導班子及其成(chéng)員由中央或地方黨委管理。

國(guó)有資本投資、運營公司董事(shì)長(cháng)、董事(shì)（外部董事(shì)除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

（五）運行模式。

1.組織架構。國(guó)有資本投資、運營公司要按照市場化、規範化、專業化的管理導向(xiàng)，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式，分别結合職能(néng)定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、财務監管、風險管控、績效評價等事(shì)項。

2.履職行權。國(guó)有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業建立規範、完善的法人治理結構，并通過(guò)股東大會(huì)表決、委派董事(shì)和監事(shì)等方式行使股東權利，形成(chéng)以資本爲紐帶的投資與被(bèi)投資關系，協調和引導所持股企業發(fā)展，實現有關戰略意圖。國(guó)有資本投資、運營公司委派的董事(shì)、監事(shì)要依法履職行權，對(duì)企業負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不幹預所持股企業日常經(jīng)營。

3.選人用人機制。國(guó)有資本投資、運營公司要建立派出董事(shì)、監事(shì)候選人員庫，由董事(shì)會(huì)下設的提名委員會(huì)根據拟任職公司情況提出差額适任人選，報董事(shì)會(huì)審議、任命。同時(shí)，要加強對(duì)派出董事(shì)、監事(shì)的業務培訓、管理和考核評價。

4.财務監管。國(guó)有資本投資、運營公司應當嚴格按照國(guó)家有關财務制度規定，加強公司财務管理，防範财務風險。督促所持股企業加強财務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。

5.收益管理。國(guó)有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律法規和公司章程，對(duì)所持股企業的利潤分配進(jìn)行審議表決，及時(shí)收取分紅，并依規上交國(guó)有資本收益和使用管理留存收益。

6.考核機制。國(guó)有資本投資公司建立以戰略目标和财務效益爲主的管控模式，對(duì)所持股企業考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國(guó)有資本運營公司建立财務管控模式，對(duì)所持股企業考核側重于國(guó)有資本流動和保值增值狀況。

（六）監督與約束機制。

1.完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會(huì)商機制，按照事(shì)前規範制度、事(shì)中加強監控、事(shì)後(hòu)強化問責的原則，加強對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司的統籌監督，提高監督效能(néng)。紀檢監察機構加強對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司黨組織、董事(shì)會(huì)、經(jīng)理層的監督，強化對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督。國(guó)有資本投資、運營公司要建立内部常态化監督審計機制和信息公開(kāi)制度，加強對(duì)權力集中、資金密集、資源富集、資産聚集等重點部門和崗位的監管，在不涉及國(guó)家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時(shí)準确地披露公司治理以及管理架構、國(guó)有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國(guó)企，主動接受社會(huì)監督。

2.實施績效評價。國(guó)有資本投資、運營公司要接受政府或國(guó)有資産監管機構的綜合考核評價。考核評價内容主要包括貫徹國(guó)家戰略、落實國(guó)有資本布局和結構優化目标、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問題決策和重要幹部任免，國(guó)有資本運營效率、保值增值、财務效益等方面(miàn)。

三、實施步驟

國(guó)有資本投資、運營公司試點工作應分級組織、分類推進(jìn)、穩妥開(kāi)展，并根據試點進(jìn)展情況及時(shí)總結推廣有關經(jīng)驗。中央層面(miàn)，繼續推進(jìn)國(guó)有資産監管機構授權的國(guó)有資本投資、運營公司深化試點，并結合本實施意見要求不斷完善試點工作。同時(shí)推進(jìn)國(guó)務院直接授權的國(guó)有資本投資、運營公司試點，選擇由财政部履行國(guó)有資産監管職責的中央企業以及中央黨政機關和事(shì)業單位經(jīng)營性國(guó)有資産集中統一監管改革範圍内的企業穩步開(kāi)展。地方層面(miàn)，試點工作由各省級人民政府結合實際情況組織實施。

四、配套政策

（一）推進(jìn)簡政放權。圍繞落實出資人職責的定位，有序推進(jìn)對(duì)國(guó)有資本投資、運營公司的放權。將(jiāng)包括國(guó)有産權流轉等決策事(shì)項的審批權、經(jīng)營班子業績考核和薪酬管理權等授予國(guó)有資本投資、運營公司，相關管理要求和運行規則通過(guò)公司組建方案和公司章程予以明确。

（二）綜合改革試點。國(guó)有資本投資、運營公司所持股國(guó)有控股企業中，符合條件的可優先支持同時(shí)開(kāi)展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應。

（三）完善支持政策。嚴格落實國(guó)有企業重組整合涉及的資産評估增值、土地變更登記和國(guó)有資産無償劃轉等方面(miàn)稅收優惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國(guó)有資本投資、運營公司妥善解決曆史遺留問題、處置低效無效資産。制定國(guó)有資本投資、運營公司的國(guó)有資本經(jīng)營預算收支管理政策。

五、組織實施

加快推進(jìn)國(guó)有資本投資、運營公司改革試點，是深化國(guó)有企業改革的重要組成(chéng)部分，是改革和完善國(guó)有資産管理體制的重要舉措。國(guó)務院國(guó)有企業改革領導小組負責國(guó)有資本投資、運營公司試點工作的組織協調和督促落實。中央組織部、國(guó)家發(fā)展改革委、财政部、人力資源社會(huì)保障部、國(guó)務院國(guó)資委等部門按照職責分工制定落實相關配套措施，密切配合、協同推進(jìn)試點工作。中央層面(miàn)的國(guó)有資本投資、運營公司試點方案，按程序報黨中央、國(guó)務院批準後(hòu)實施。

各省級人民政府對(duì)本地區國(guó)有資本投資、運營公司試點工作負總責，要緊密結合本地區實際情況，制定本地區國(guó)有資本投資、運營公司改革試點實施方案，積極穩妥組織開(kāi)展試點工作。各省級人民政府要將(jiāng)本地區改革試點實施方案報國(guó)務院國(guó)有企業改革領導小組備案。

國(guó)務院

2018年7月14日